華為股權設計,任正非1%控制華為8種方法,工會持股上市6種路徑

任正非持股1%控制華為的說法廣為流傳,可你知道怎麼做到的嗎?後面介紹8種方法。

很多人以為華為工會持股導致華為無法上市,後面介紹18傢工會持股成功上市的案例。

竹子之前寫過華為股權設計的文章,除好多賬號獲授權轉載外,還有多傢非常知名的股權服務機構無恥抄襲,找抄襲文章的機構做股權設計的朋友小心被坑哦。

一、華為的股權架構

華為的最新股權結構圖如下:

《華為股權設計,任正非1%控制華為8種方法,工會持股上市6種路徑》

華為的頂層公司是華為投資控股有限公司,華為的實業公司則是在此公司投資下的一系列公司。

華為的頂層公司隻有兩個股東:

一個是任正非,持股1.01%

二個是華為工會,持股98.99%

華為的股權結構並非一開始就這樣的,是經過多次調整後演變到現在這樣。

二、華為股權結構演變過程

註:下面的信息來源於各媒體報道,不一定準確哦。

2.1 早期全部由員工持股

華為的員工持股起源於1990年,公司發展初期無法申請到銀行貸款,曾發不出工資給員工打欠條,後來把欠條寫成欠股份。

在1997年6月改制前,華為已是全部由員工持股的公司,股東包含兩部分:

一部分是:華為公司共688名員工,持股65.15%。

二部分是:華為子公司華為新技術公司共299名員工,持股34.85%。

2.2 初現工會托管股權

1997年6月,華為對股權結構進行瞭調整,改制後的華為股東共包含三部分:

一部分是:華為新技術公司持股5.05%。

二部分是:華為公司工會持股61.86%。

三部分是:華為新技術公司工會持股33.09%。

將之前的員工直接持股,改為員工通過工會持股。

兩傢公司員工所持的股份分別由兩傢公司工會集中托管,並代行股東表決權。

2.3 初現員工虛擬持股

1998年,華為派高層赴美考察期權激勵和員工持股制度,一種名為虛擬股的激勵制度進入其視野。

1999年6月,華為再對股權結構進行調整。

華為公司工會收購瞭華為新技術公司所持的全部股權(5.05%),同時收購瞭華為新技術工會所持有的的部分股權(21.24%),華為公司成為兩傢工會持股的公司:

第一大股東為:深圳市華為技術有限公司工會,持股88.15%。

第二大股東為:華為新技術公司工會,持股11.85%。

公司的全部股權都由兩傢工會持有,員工成為間接股東。

2.4 確立任正非的獨立股東地位

2000年12月,華為再次調整股權結構。

華為新技術公司工會持股全部並入華為公司工會,將任正非持股的1.1%進行單獨剝離,華為公司共有兩個股東:

第一大股東為:華為公司工會,持股99.9%。

第二大股東為:任正非,持股1.1%。

至此,任正非的獨立股東地位第一次得到確認。

2.5 實體股明確轉為虛擬股

2001年7月,華為公司通過瞭股票期權計劃,推出瞭《華為技術有限公司虛擬股票期權計劃暫行管理辦法》。

華為員工持股之前已由工會托管,由工會代行表決權,現在則明確轉為虛擬股。

華為這次改制得以順利進行,與當時的環境有關。

當時網絡泡沫破滅,華為正經歷史上第一個冬天,股票分紅不高,許多員工對股票期望值不高;而包括李一男在內的一批華為資深員工陸續離職創業。

此時華為鼓勵員工“辭職再回崗”,手中的股票也被回購到工會手中,包括董事長孫亞芳也參加瞭這一計劃,華為公司股票在虛實之間悄然轉換,華為也從號稱全員持股的公司變成由兩個實體股東持股的公司,員工間接持股變成虛擬股。

2.6 華為股權結構再優化

2003年,華為投資控股有限公司(下稱華為控股)成立,共有兩個股東:

任正非持股 1.0708%,其餘為華為控股工會持有。

華為公司原有的內部員工持股、期權激勵都被平移至華為控股的平臺。

此後華為的股權結構穩定至今,隻是在持股比例上稍有細小變化。

華為控股根據股權激勵的需要每年增資,由實體股東按當年每股凈資產價格購買,再將等比例虛擬股出售給員工。

員工簽署合同後交回公司保管,沒有副本,沒有持股憑證,每個員工有一個內部賬號,可以查詢自己的持股數量。

竹子查到,華為控股從2012年至今,每年年底都會進行增資,也許是應員工股權激勵需要增加吧?

三、工會持股的公司能上市嗎?

華為有99%都是工會持股,很多人說華為因為工會持股而無法上市,到底這樣的公司能在A股上市嗎?

相關規定

證監會2000年12月11日下發《關於職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復函》規定:

根據國務院《社會團體登記管理條例》和民政部《關於暫停對企業內部職工持股會進行社團法人登記的函》的精神,職工持股會屬於單位內部團體,不再由民政部門登記管理;此前已登記的職工持股會暫不換發社團法人證書。

因此,職工持股會將不再具有法人資格,不能成為公司的股東

另外,根據工會法和全國總工會意見,工會作為上市公司的股東與工會的設立和活動宗旨不一致,可能會對工會正常活動產生不利影響。

因此,證監會暫不受理工會作為股東或發起人的公司公開發行股票的申請

證監會法律部2002年11月5日下發《關於職工持股會或工會持股有關問題的說明》,大概意思如下:

(1)為防止借職工持股會及工會的名義變相發行內部職工股,甚至演變成公開發行前的私募行為。

(2)職工持股會不再具備法人資格,不能成為上市公司股東。

(3)工會成為上市公司股東與其設立和活動宗旨不符。

故停止審批職工持股會及工會作為發起人或股東的公司的發行申請。

所以,在2000年後,如工會或職工持股會作為公司股東的公司,將不能上A股。

可是,由於歷史原因,早期很多公司都有工會或職工持股會持股的情況,他們要上市怎麼辦?

四、工會持股上市的6種路徑

雖然工會或職工持股會持股的公司已不能通過A股上市申請,但還是有很多傢有員工持股的公司,通過各種變通方式實現上市瞭。

註:下述資料來源於各傢公司的上市招股說明書。

4.1 員工持股全部退出後上市

湖南黃金,清理4000多人的員工持股

2003年4月,工會持股31.3%,但委托16名自然人代為持股。

2006年10月,解除由16人代持的關系,恢復為員工持股會持股,持股比例為15.32%,員工持股會人數為4021人。

2007年7月進行員工持股會清理,將員工持股會持股的全部股權賣出,辦理註銷手續並解除員工持股會,公司於2007年8月在A股上市。

恩華藥業,之前共有1087名員工持股,由於職工持股會不具備法人資格,以工會的名義進行股東登記。

於2005年進行工會持股的清理,將工會持股全部賣出,2007年7月解散職工持股會,公司於2008年7月在A股上市。

鼎泰新材(順豐控股借殼上市的公司),1994年始就有工會持股。

在2005年4月進行工會持股的清理,持股的工會將全部股權轉讓給其他人,不再存在工會持股的情況,公司已於2010年2月在A股上市。

宏達高科,1999 年 1 月員工持股會持股達到 49%。

2001年進行員工持股會的清理,賣出員工持股會持有的全部股權,對員工持股會進行清算後註銷,公司於2007年8月在A股上市

恒邦股份,2003年前有339人的內部職工股。

2003年10月對內部職工股進行清理,將全部的內部職工股轉讓給大股東恒邦集團,不再存在內部職工股,公司已於2008年5月在A股上市。

九鼎新材,2000年前有168人的內部職工股。

2000 年 5 月 對內部職工股進行清理,將全部內部職工股轉讓給玻纖廠,不再有內部職工股,公司已於2007年12月在A股上市。

上面的公司都在2007—2010年間上市,通過賣出而清理工會或職工持股會持股,公司上市後員工不再持股,員工沒有享受到上市紅利。

不清楚這樣的操作是否與當時的環境有關?因為時間有限,六瑪股權沒來得及查到近年上市的公司中是否有類似的操作。

4.2 轉為員工直接持股後上市

金風科技

1999年10月,由工會代為持有部分用於激勵員工的股權,後改為由一個股東代為持有。

2000年底進行工會持股的清理,將員工持股進行還原,改為由13名員工直接持股,公司於2007年12月在A股上市。

海得控制

1999年8月,共有19名員工通過職工持股會持股。

2000 年9月進行職工持股會清理,將員工通過職工持股會持股的股份進行還原,由員工直接持有,同時撤銷職工持股會,公司於2007年11月在A股上市。

雲海金屬

1999年5月成立職工持股會,代118名員工持股。

2003年4月,職工持股會的持股增加至44.93%。

2005年12月,進行職工持股會清理,將職工持股會代持的股權轉給實際出資人,共24名員工成為直接股東,職工持股會解散。

調整完成後,公司的股東為26名自然人,上市前增加瞭6傢機構股東,公司於2007年11月在A股上市。

上面三傢將工會或職工持股會持股進行還原的公司,涉及員工人數較少,將股份還原由員工直接持股後,不會導致股東人數超過200人,較容易操作。

4.3 進行股權集中托管後上市

泰和新材,共有9000多名員工持股

在1994年前就存在內部職工股,1994 年 10月將內部職工股在煙臺市股權證托管中心進行托管,到1996 年11月托管戶數為 9457 戶。

1999 年 11月,按要求將內部職工股轉至山東證券登記有限責任公司進行集中托管,後又轉至山東產權登記有限責任公司進行托管。

至 2007 年 6月, 在山東產權登記有限責任公司托管的內部職工股共計 9253 戶,至上市仍處於托管中,共占上市後股份比例的35.86%。

公司於2008年6月在A股上市。

粵傳媒,共有2000多名員工持股

在1994年前就在內部職工股,從 1994 年 4 月起將內部職工股在清遠市股權托管中心辦理瞭集中托管,至2001年12月已辦理托管的內部職工股共2236 戶。

2006年11月,按要求將內部職工股移交至國信證券托管,至2007年11月上市仍處於托管中,共占上市股份比例的6.99%。

公司於2007年11月在A股上市。

全聚德,共1000多名員工持股

公司內部職工股自2001年11月按要求進行瞭集中托管,2007 年 3 月轉與北京股權登記管理中心辦理瞭股權托管登記手續,由 1110名自然人持有,上市前的持股比例為2.98%,至上市時仍處於托管中。

公司於2007年11月在A股上市。

江特機電,700員工持股

2002 年 11 月,公司將內部職工股在世紀證券有限責任公司(原江西省證券公司)進行集中托管,至上市時仍處於托管中,約有700名員工持股,持股比例為上市前的17.07%。

公司於2007年10月在A股上市。

紅寶麗

在1996年時,公司股東包括國傢股、職工持股會(工會)、內部職工股三方。

至2004 年 6 月,職工持股會(工會)所持的股份已全部轉讓,工會持股問題已徹底清理完畢。

而內部職工股仍保留,至上市前內部職工股股東 159 人,持股比例為1.91%,由南京市股權托管中心進行托管。

公司於2007年9月在A股上市。

上述5傢公司在2007—2008年間上市,都有國資性質,員工持股人數多達9000多人。

上市時已經不存在工會或職工持股會代持股的情況,招股書上的股東名稱寫的是“內部職工權”,並已按要求進行瞭集中托管。

這樣的方式上市,不清楚是否是當時的特殊政策,由於時間有限,六瑪股權沒來得及查到近年通過這種方式上市的案例。

而2015年上市的溫氏股價,雖也進行瞭托管,但也進行瞭全部還原,在還原後股東人數超過200人,先接受公眾公司監管後上市。

4.4 轉入持股平臺後上市

桂林三金,成立股份有限公司作為員工持股平臺

1998至2000年間,公司由職工100%持股。

2001 年 2 月公司改為有限責任公司,因 《公司法》規定有限責任公司的股東不能超過 50 人,而當時公司有 554 名股東,超過公司法限制的股東人數。

所以,當時除鄒節明、王許飛、謝元鋼三人名股東直接持股外,其他 551 名股東由工會代為持有。

2001年12月,清理工會持股,由鄒節明等 541 人成立桂林三金集團股份有限公司。

三金集團成立後,將之前由工會代持的股權分成兩部分:

一部分轉給39人直接持股,另一部分共68%的股權轉給三金集團持有,就是由三金集團作為員工持股平臺。

至2007年3月,部分員工轉讓股權,三金集團的股東人數減少,股東變為金科創投+鄒節明等共 118 人。

完成上述操作後,穿透後股東人數少於200人,公司於2009年7月在A股上市。

《華為股權設計,任正非1%控制華為8種方法,工會持股上市6種路徑》

國星光電,成立有限責任公司作為持股平臺

2004年國資退出後,公司成為100%由員工持股的公司,其中工會持股72.04%,5位自然人共持股27.96%。

2006年引入誠信創投後,工會持股65.5%,通過工會持股的職工人數東共計 319 人。

2007年開始清理工會持股,工會代持股共分三部分處理:

第一部分,中層以上管理人員、業務技術骨幹及歷任董事、監事共計 40 人,轉為自然人股東,此40人成為國星光電的直接股東。

第二部分,21位員工於2007 年 6 月成立佛山市國睿投資有限公司,將其由工會代持的股權轉到國睿投資持有,該21名員工成為國星光電的間接股東。

第三部分,餘下的258 名員工同意賣出股權。

一部分賣給誠信創投,另一部分則賣給佛山市西格瑪創業投資有限公司,西格瑪是由前面直接持股的45股東中的44人另行成立的持股平臺。

這樣處理後,部分員工轉為直接持股,部分員工通過兩傢有限公司間接持股,部分員工退出,工會持股清理完畢,穿透後股東人數不到200人(如下圖),公司於2010年7月在A股上市。

《華為股權設計,任正非1%控制華為8種方法,工會持股上市6種路徑》

4.5 溫氏股份先還原受監管後上市

曾是創業板第一股的溫氏股份,也是實行全員持股的公司,被稱農業華為。

公司從2002年開始謀劃上市,卻因工會代員工持股人數超過200人而上市受阻,不知道為何沒能采用全聚德那種集中托管後上市的模式呢?

直到2012年迎來轉機。

2012年9月,證監會通過的《非上市公眾公司監督管理辦法》規定:

股東人數超過200人的非上市公眾公司,應該做到股權明晰、合法規范經營、公司治理機制健全、履行信息披露義務,符合條件的可申請在新三板掛牌或證交所上市,股東人數超過200人沒在新三板掛牌也沒在證交所上市的,應當按相關要求規范後申請納入非上市公眾公司監管。

就是說,非上市公司股東人數可以超過200人,但應當按相關要求規范後申請納入非上市公眾公司監管。

由於公司法規定,股份有限公司的發起人在200人以下,很多人以為沒上市的股份有限公司人數不能超過200人。

其實並不是,公司法規定的是“發起人”在200人以下,不是“股東人數”在200人以下哦。

至此,曾以全員持股而聞名的溫氏股份得以重謀上市之路。

但是,證監會2013年12月26日公佈《非上市公眾公司監管指引第4號—股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》第三條第(一)項規定:

“股份公司股權結構中存在工會代持、職工持股會代持、委托持股或信托持股等股份代持關系,或者存在通過“持股平臺”間接持股的安排以致實際股東超過200的,在依據本指引申請行政許可時,應當已經將代持股份還原至實際股東、將間接持股轉為直接持股,並依法履行瞭相應的法律程序。以私募股權基金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的,如果該金融計劃是依據相關法律法規設立並規范運作,且已經接受證券監督管理機構監管的,可不進行股份還原或轉為直接持股。”

就是說,如果穿透後實際股東人數超過200人,需要將員工持股還原為直接持股,不能采用持股平臺的間接持股模式,除非成立受監管的私募股權基金等方式。

溫氏股份的持股員工多達近7000人,按此規定是需要還原的。

2013年,溫氏集團工會與 6789 名自然人解除代持股關系,將股權還原至 6789 名自然人持有,並進行瞭公證。

2014年6月,溫氏集團向廣東省股權托管中心申請進行公司股份的托管。

2014年9月,溫氏集團通過證監會審核,成為股東人數超過200人的非上市公眾公司,接受監管。

為加快上市進程,2015年,溫氏集團申請換股吸收合並已上市的廣東大華農動物保健品股份有限公司,獲準於2015年11月2日在深圳創業板上市實現整體上市,成為創業板第一股。

股份還原到個人後,持股比例很分散。

為進一步穩定公司控制權,溫氏傢族 11 名成員在上市前簽署瞭《一致行動協議》,約定在股東權益行使方面保持一致,11人合計持股16.74%,為溫氏集團的實際控制人。

詳見竹子之前寫過的文章:

4.6 綠地轉入多層嵌套員工持股平臺後上市

綠地集團成立於1992 年,原為上海市國資委下屬的國有企業。

1997年設立職工持股會, 2003年職工持股會持股比例最高時達到58.77%,占控股地位。

至2013年時,職工持股會共包括982名員工,至2015年上市前的持股比例為29.09%。

綠地集團計劃通過借殼金豐投資上A股,但需要先解決將近1000名員工持股的問題。

綠地集團並沒有采用溫氏模式將全部員工持股進行還原,如果采用溫氏模式將員工持股還原,因員工持股極為分散,管理層將失去對公司的控制權。

綠地集團采用有限合夥企業持股平臺模式解決工會持股問題,將有982名員工的職工持股會股份轉移到類似螞蟻金服的有限合夥企業持股平臺,如下圖:

《華為股權設計,任正非1%控制華為8種方法,工會持股上市6種路徑》

(1) 綠地集團 43 位管理層成員出資10萬元,設立上海格林蘭投資管理有限公司(簡稱格林蘭有限),此公司作為兩層共33傢有限合夥企業的普通合夥人,通過執行合夥事務和合夥協議約定可實現對兩層33傢有限合夥企業的控制。

(2) 由於法律規定有限合夥企業的合夥人不能超過50人,共982名員工的持股分別裝入共32傢有限合夥企業,32傢企業分別叫上海格林蘭壹投資管理中心(有限合夥)到上海格林蘭叁拾貳投資管理中心(有限合夥)。

982名員工作為有限合夥人,格林蘭有限作為32傢企業的普通合夥人執行合夥事務,共組成32傢小合夥企業

(3) 再由這32傢小合夥企業作為有限合夥人,格林蘭有限作為普通合夥人,組成上海格林蘭投資企業(有限合夥)(簡稱格林蘭合夥),俗稱大合夥企業。

(4) 由格林蘭合夥與職工持股會簽《吸收合並協議》,約定有關資產、負債、業務等的承繼與承接,將職工持股會持有綠地集團全部29.09%的股權變更至格林蘭合夥名下,格林蘭合夥成為綠地集團的直接股東。

通過這樣的設計,綠地集團的管理層通過格林蘭有限,實現對兩層共33傢員工持股平臺的控制,從而控制共29.09%的股份。

綠地集團的股東人數穿透後超過200人,並沒被要求將員工持股還原到直接持股,管理層對公司控制權的設計得以保留。

金豐投資與綠地集團的重組方案於2015年6月獲得證監會批復,綠地集團實現借殼上市,上市後於2015年8月改名綠地控股。

上市後綠地控股的前三名股東分別為:

第一大股東,格林蘭合夥持股28.83%。

第二大股東,上海地產集團(含子公司)共持股25.47%。

第三大股東,上海城投總公司持股20.58%。

重組方案說:盡管第二第三大股東都是上海國資委下屬企業,合計持有上市後公司股份的46.05%,但兩傢作為財務投資人不實質介入公司的日常經營管理,兩傢合計委派董事也不超過一半,也不作為一致行動人行使股東權利,所以不能對上市公司形成控制。

雖然重組方案說公司上市後無控股股東及實際控制人,但由於上海市國資委已表態財務投資人的角色,而以張玉良董事長為代表的管理團隊控制28.83%的股份(2017年12月20日),並派出4名董事,所以管理團隊對公司有較強的影響力。

從上面18傢公司的案例可看到,大量員工持股、工會持股的公司也可以實現A股上市,如果華為想上市應該不會因員工持股而受阻。

華為沒有上市,不是不能,是不想上市而已吧?

也許是擔心上市後員工經不住成為千萬、億萬富翁的誘惑而人心離散,失去鬥志,所以沒上市?

華為雖沒上市,卻多次被美國封殺,這麼多上市公司都沒被美國看上呢?

上市有利有弊,上市也不是唯一的出路,看你追求什麼咯。

另外,工會持股是歷史的產物,新公司不建議再采用工會持股的方式。

五、任正非持股1%控制公司的8種方法

任正非持股1%能控制公司的結果,大傢都已知道,但知道用什麼方法實現麼?可關註後查看任正非持股1%控制公司的8種方法。

在正常的公司裡,一個公司持股1%,另一個股東持股99%,持股1%的股東控制公司是不太可能實現的,因為專傢們都說瞭持股67%有絕對控制權,持股低於34%有很大風險哦。

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